NUR HIKMAH
25211309
3EB19
MERGER
DASAR PEMIKIRAN DIBALIK MERGER
Sinergi
Motivasi
utama di balik kebanyakan merger adalah untuk meningkatkan nilai dari
perusahaan gabungan. Jika perusahaan A dan B bergabung untuk membentuk
perusahaan C, dan jika nilai C melebihi nilai dari A dan dan B jika dilihat
secara terpisah, maka sinergi tersebut dapat dikatakan telah terjadi.
Pertimbangan Pajak
Pertimbangan
pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger. Sebagai contoh,
perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang pajak tertinggi dapat
mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak dalam
jumlah besar. Kerugian secara pajak ini selanjutnya dapat langsung diubah
menjadi penghematan pajak daripada dibawa ke tahun berikutnya dan digunakan di
maa mendatang. Jika perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal
jika dibandingkan dengan arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat
(membayarkan dividen tambahan, (2) berinvestasi pada sekuritas, (3) membeli
kembali sahamnya, atau (4) membeli perusahaan lain.
Pembelian
Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya
Terkadang
perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya penggantian aktivanya
jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya. Sebagai contoh, di awal tahun
1980-an, perusahaan minyak dapat membeli cadangan dengan harga lebih murah
melalui pembelian perusahaan minyak lainnya daripada melakukan pengeboran
eksplorasi.
Diversifikasi
Para
manajer sering kali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu alasan dari
merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi
keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para pemiliknya.
Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang menguntungkan bagi para
karyawan, pemasok dan pelanggan, namun dari sudut pandang pemegang saham,
stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.
Insentif
Pribadi Manajer
Ekonom
keuangan suka berpendapat bahwa keputusan bisnis hanya didasarkan atas
pertimbangan ekonomi saja, khususnya dalam hal memaksimalkan nilai sebuah
perusahaan. Namun, banyak keputusan bisnis sebetulnya lebih didasarkan pada
motivasi pribadi manajer daripada pada analisis ekonomi.
Petimbangan pribadi akan dapat menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi
merger. Setelah sebagian besar pengambilalihan, sebagian manajer dari
perusahaan yang diakusisi kehilangan pekerjaan mereka, atau paling tidak
otonomi yang mereka miliki. Karenanya, para manajer yang memiliki kurang dari
51% saham perusahaan mereka mencoba mencarai cara yang akan memperkecil peluang
erjadinya pengambilalihan. Merger defensif seperti itu sangat sukar untuk
dipertahankan berdasarkan alasan ekonomi.
Nilai
Residu
Perusahaan
dapat dinilai dari nilai bukunya, nilai ekonominya, maupun nilai penggantinya.
Baru-baru ini, para spesialis pengambilalihan perusahaan telah mulai mengakui
nilain residu sebagai salah satu basis lain untuk melakukan valuasi.
JENIS-JENIS MERGER
Terdapat empat jenis merger:
- Merger horisontal, terjadi ketika
sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di dalam lini bisnis
yang sama.
- Merger vertikal, berupa akuisisi
sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelanggannya.
- Merger kongenerik akan melibatkan
perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan
produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki
hubungan pemasok-produsen.
- Merger
konglomerat,
terjadi ketika perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.
TINGKAT
AKTIVITAS MERGER
Lima
”gelombang merger” besar telah terjadi di Amerika Serikat. Gelombang pertama
terjadi di akhir tahun 1800-an, ketika terjadi konsolidasi dalam industri
minyak, baja, tembakau, dan industri dasar lainnya. Gelombang kedua terjadi
pada tahun 1920-an, ketika naiknya bursa saham membantu para promotor keuangan
mengonsolidasi perusahaan-perusahaan di sejumlah industri, termasuk di
antaranya fasilitas umum, komunikasi, dan kendaraan bermotor.
Gelombang ketiga terjadi pada 1960-an, ketika merger konglomerat terjadi
dimana-mana. Keempat terjadi pada 1980-an, ketika perusahaan-perusahaan LBO dan
perusahaan lain mulai menggunakan obligasi sampah untuk mendanai berbagai jenis
akuisisi. Gelombang kelima, yang berhubungan dengan aliansi strategis yang
dirancang untuk memungkinkan perusahaan berkompetisi secara lebih baik di dalam
perekonomian global, masih terus berlanjut hingga saat ini.
PENGAMBIL ALIHAN PAKSA VS PENGAMBIL ALIHAN BERSAHABAT
Menurut
konvensi yang ada, kita menyebut perusahaan yang ingin mengakuisisi perusahaan
lain sebagai perusahaan pengakusisi dan perusahaan yang ingin diakuisisi
sebagai perusahaan sasaran.
Setelah perusahaan pengakuisisi mengidentifikasi calon sasaran, maka perusahaan
tersebut harus (1) menentukan harga atau rentang harga yang pantas, dan (2)
untuk sementara menentukan persyaratan pembayaran—apakah perusahaan akan
menawarkan uang tunai, saham biasa, obligasi, atau kombinasi antara keduanya?
Jika tercapai suatu kesepakatan, maka kedua kelompok manajemen akan
mengeluarkan pernyataan kepada masing-masing pemegang sahamnya yang menunjukkan
bahwa mereka menyetujui merger, dan manajemen perusahaan sasaran akan
memberikan rekomendasi kepada para pemegang sahamnya bahwa mereka telah
menyetujui merger tersebut. Biasanya, para pemegang saham akan diminta untuk
menwarkan saham mereka kepada sebuah lembaga keuangan yang telah ditunjuk,
berikut surat kuasa yang telah ditandatangani yang memindahkan kepemilikan atas
saham tersebut kepada perusahaan pengakuisisi. Cara ini disebut merger
bersahabat.
Namun seringkali, manajmen perusahaan sasaran akan menolak merger. Mereka
mungkin merasa bahwa harga yang ditawarkan terlalu rendah atau mungkin juga
mereka berusaha mempertahankan pekerjaan mereka. Apapun kondisinya, penawaran
perusahaan pengakuisisi bersifat paksa daripada bersahabat.
REGULASI MERGER
Sebelum
pertengahan 1960-an, akuisisi secara bersahabat pada umumnya terjadi dalam
bentuk merger melalui pertukaran saham sederhana, dan perebutan mandat adalah
senjata utama yang digunakan dalam perang atas pengendalian secara paksa.
Namun, pertengahan tahun 1960-an para penjarah perusahaan mulkai beroperasi
dengan cara berbeda. Pertama, menjalani perebutan mandat akan membutuhkan waktu
yang lama—para penjarah tersebut harus terlebih dahulu meminta daftar pemegang
saham perusahaan sasaran, ditolak, dan kemudian berusaha mendapatkan surat
perintah pengadilan yang memaksa menajemen menyerahkan daftar tersebut.
Kemudian para penjarah mulai berpikir bahwa jika kita membawa keputusan
langsung kepada sasaran dengan cepat, sebelum manajemen sempat mengambil
tindakan pencegahan, maka hal tersebut tentu akan meningkatkan peluang
keberhasilan. Hal tersebut kemudian menyebabkan penjarah berpaling dari
perebutan mandat ke pengajuan penawaran, yang memilki waktu respon jauh lebih
singkat.
Hal ini tidak adil bagi perusahaan sasaran sehingga akhirnya Kongres
mengeluarkan Undang-undang Williams (Williams Act) pada tahun 1968. Peraturan
ini memiliki dua tujuan: (1) mengatur cara perusahaan pengakuisisi dapat
menstrukturisasi pengajuan penawaran, dan (2) memaksa perusahaan pengakuisisi
mengunkapkan lebih banyak informasi tentang penwaran yang diberikan.
ANALISIS MERGER
Secara
teori, analisis merger sebenarnya cukup sederhana. Peusahaan pengakuisisi hanya
perlu melakukan suatu analisis untuk menilai perusahaan sasaran dan kemudian
menentukan apakah perusahaan sasaran dapat dibeli pada nilai tersebut, atau,
yang lebih disukai lagi, lebih rendah dari estimasi nilai tersebut.
MENILAI PERUSAHAAN SASARAN
Dalam
menilai perusahaan sasaran, terdapat beberapa metodologi yang dapat digunakan,
namun, kita membatasi pembahasan ini hanya pada dua metodologi: (1) pendekatan
arus kas terdiskonto, dan (2) metode perkalian pasar.
- Analisis Arus Kas Terdiskonto
Pendekatan arus kas terdiskonto
dalam menilai suatu bisnis akan melibatkan penerapan prosedur-prosedur
penganggaran modal atau keseluruhan perusahaan daripada hanya satu proyek saja.
Untuk menerapkan metode ini, ada dua hal yang penting dibutuhkan: (1) laporan
proforma yang meramalkan peningkatan arus kas bebas sebagai akibat dari merger,
dan (2) suatu tingkat diskonto, atau biaya modal, yang akan diterapkan pada
proyeksi arus kas.
Laporan arus kas pro forma. Mendapatkan ramalan arus kas pascamerger yang akurat
sejauh ini merupakan tugas penting dalam pendekatan DCF. Dalam suatu merger
keuangan murni, dimana tidak diharapkan tejadi suatu sinergi, peningkatan arus
kas pascamerger sebenarnya adalah ekspektasi arus kas dari perusahaan sasaran.
Namun, dalam merger operasi, dimana operasi kedua perusahaan akan
diintegerasikan, meramalkan arus kas di masa mendatang adalah suatu hal yang
lebih sulit dilakukan.
Mengestimasikan tingkat diskonto. Jumlah total arus kas bersih adalah setelah
bunga dan pajak, sehingga akan mencerminkan ekuitas. Karena itu, arus kas
tersebut seharusnya didiskontokan oleh biaya ekuitas dan bukannya dari
keseluruhan biaya modal. Lebih jauh, tingkat diskonto yang digunakan seharusnya
mencerminkan tingkat risiko dari arus kas di dalam tabel.
Metode kedua dalam
menilai perusahaan sasaran adalah analisis perkalian pasar (multiple market
analysis) yaitu suatu metode penilaian sebuah perusahaan sasaran yang
menerapkan perkalian yang ditentukan oleh pasar pada laba bersih, laba per
lembar saham, penjualan, nilai buku, dan seterusnya.
Menentukan
Harga Penawaran
Metode dengan
menentukan harga penawaran adalah dengan melihat jumlah tertinggi yang dapat
dibayarkan, yang mencerminkan keuntungan sinergis yang diharapkan dari merger, berikut
beberapa hal yang perlu dicatat :
- Jika terdapat
keuntungan sinergis, penawaran maksimum yang diberikan akan sama dengan
nilai perusahaan saat ini.
- Semakin besar
keuntungan sinergis, maka semakin besar kemungkinan merger tersebut
dilaksanakan.
- Masalah mengenai
membagi keuntungan sinergis juga merupakan hal yang sangat penting, kedua
belah pihak menginginkan mendapat jumlah sebesar mungkin.
- Harga aktual akan
tergantung beberapa faktor, termasuk apakah perusahaan menawarkan untuk
membayar dalam bentuk tunai atau sekuritas, keahlian negosiasi diantara
kedua tim manajemen dan yang paling penting, posisi penawaran kedua belah
pihak yang ditentukan oleh kondisi ekonomi mendasar dari masing-masing
perusahaan
- Perusahaan akan
ingin merahasiakan penawaran maksimumnya dan perusahaan merencanakan
strategi penawaran secara hati-hati dan konsisten dengan situasi.
Perusahaan dapat memberikan penawaran antisipasi yang tinggi dengan
harapan dapat menakut-nakuti penawaran saingan atau penolakan manajemen.
Pengendalian Pasca Merger
Situsai pengendalian merupakan
hal yang vital dalam suatu analisis merger. Pertama pertimbangkanlah sebuah
situasi dimana sebuah perusahaan kecil dikelola oleh pemiliknya dijual kepada
suatu kepentingan yang lebih besar.
ANALISA
Sudah dikatakan dalam artikel diatas bahwa merger
dilakukan untuk mengetahui nilai dari suatu perusahaan berupa kondisi baik
buruknya suatu perusahaan. Dimana dengan dilakukannya merger, kita dapat
mengetahui apakah kondisi perusahaan yang melakukan merger akan bagus atau
tidak bagus dalamsegit nilai dari suatu perusahaan tersebut setelah
dilakukannya merger.